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此后，楚国内发生了动乱，政局动荡。鲁襄公二十九年（公元前544年，吴国趁楚国的内乱之机，侵入了附庸于楚的越国。同一年，被吴人命去看船的越国俘虏借吴王余祭前来视察的机会，砍死了吴王。余祭死后，吴王余昧即位。在季札出使列国之后，吴王余昧还令屈孤庸出使晋国，以达成“联晋抗楚”的战略。这里的屈孤庸，就是巫臣之子。
鲁昭公二年（公元前54年，楚国内部又发生了争权斗争，随后楚灵王即位。楚灵王是一位凭借自身实力等上楚王宝座的人，因而在诸侯间的政治关系中也是争强好胜。鲁昭公四年（公元前538年，征得晋国的同意之后，楚国在申地举行了诸侯会盟。楚灵王在这次会盟之中表达了楚国东扩的政治意向，并吹响了征讨吴国的号角。在此次会盟之中，楚国逮捕了徐国的国君。之所以逮捕徐国的国君，是因为徐国国君的母亲是吴国人，因而带有吴国的血统，楚灵王以此说他对自己有二心，所以将其逮捕。楚灵王这么做，一方面表明了他的政治立场，另一方面对与会的各国诸侯也起到了杀鸡儆猴的效果。
就在会盟的这一年夏天，楚国就对吴国发起了进攻。楚国围攻了吴国的朱方，并抓住了庆封，还把他的族人全部杀光。楚国之所以杀了庆封，“尽灭其族”，也是有原因的。庆封来到吴国之后，为了有所作为报答吴国，便替吴国四处侦查敌情，因而招致了晋、楚等国的记恨，想要讨伐他。在楚国率领诸侯拿下朱方之后，楚军又顺道灭了赖国，由于赖国国君投降，楚灵王便将赖国迁到了鄢地。
吴王余昧感觉受到了奇耻大辱，便立即向楚国进行报复。楚国当然也不甘示弱，随即于鲁昭公五年（公元前537年冬季向吴国发动进攻。楚灵王率领蔡、陈、许、顿等国军队及东夷部族的部队进军吴国，越国也派出军队与楚军在琐地会合。吴军在鹊岸将楚军打败，随后楚军的进军也不顺利，楚灵王只好领兵而返，这就是“鹊岸之役”。第二年，楚国抓了来访问的徐国公子仪，将其囚禁起来。但是公子仪不久就逃回了徐国，楚国怕徐国背叛，于是就派兵攻打徐国。吴国因而出兵救援徐国，吴军在房钟大败楚军，并俘获了公子弃疾，这就是吴楚间的“房钟之役”。
在楚国率领诸侯军队进攻朱方、杀了庆封之后，吴楚之间三年>> --